Vreți tranzacții discrete? Mergeți la avocat!

Achiziția și depozitarea de acțiuni în numele clienților, înființarea de societați comerciale în numele acestora sau chiar administrarea de fonduri banești.

De asemenea, posibilitatea de a își desfașura activitatea sub forma de societați cu raspundere limitata, mai avantajoase fiscal.

Acestea sunt principalele noi drepturi pe care avocații romani le-au primit (conform propriilor interpretari) odata cu adoptarea noii legi a avocaturi și care vor schimba substanțial piața de profil și chiar piața de consultanța per ansamblu.

Legea avocaturii a fost publicata de curand în Monitorul Oficial și aduce standardele romanești în domeniu la nivelul celor europene.

Astfel, așa numitele activitați fiduciare (achiziția și deținerea de acțiuni pentru clienți, administrarea banilor acestora, etc.), foarte dezvoltate și banoase în vest , vor fi posibile de acum încolo și pe piața romaneasca, cu efect direct asupra conturilor societaților de avocatura și a posibilitaților de dezvoltare a acestora.

„Modificarile aduse de lege consolideaza capacitatea firmelor de avocatura de a-și consilia clienții și, în funcție de aptitudini și strategie, de a crește pe piața . Este o șansa foarte mare mai ales pentru firmele tinere, deoarece în acest domeniu (activitațile fiduciare – n.r.) toți plecam relativ de la zero”, spune Catalin Predoiu, avocat coordonator în cadrul societații de avocatura Racoți – Predoiu și consilier în cadrul Baroului București.

Predoiu spune ca impactul pe care îl va avea noua lege asupra pieței de avocatura nu este comparabil decat cu cel avut în 1990 de Legea 31 privind înființarea și funcționarea societaților comerciale.

Legea 31 a creat condițiile pentru formarea pieței avocaturii de afaceri, una din cele mai importante piețe de consultanța din Romania, cu o valoare estimata la 25 – 30 de milioane de dolari anual. În prezent, casele romanești de avocatura de afaceri au ca principala sursa de venituri consultanța juridica privind fuziunile și achizițiile (inclusiv privatizari), dreptul comercial, bancar, de project finance, imobiliar, al telecomunicațiilor, al concurenței, în domeniul energiei sau al finanțarilor internaționale.

Odata cu aprobarea noii legi, multe case de avocatura (în special cele nou înființate, care nu mai pot avea succes pe segmentele deja cucerite de marile firme) se vor putea orienta catre activitațile fiduciare iar o parte se pot specializa, ca în vest, strict pe acest gen de servicii.

Casele de avocatura vor putea prelua, practic, o parte din rolul jucat în prezent de societațile off shore sau pot acționa similar cu bancile custode. De exemplu, daca un investitor sau o companie intenționeaza sa își pastreze secreta identitatea, poate scuti efortul înființarii unui offshore, delegand o societate de avocatura sa efectuze tranzacții de cumparare și deținere de acțiuni în numele sau.

Astfel, deși deține acțiunile clientului, societatea de avocatura apare ca acționar al societații, menținand confidențialitatea în jurul numelui adevaratului cumparator și simplificand strategia de investiții a acestuia.

De asemenea, societațile de avocatura își pot pune la dispoziție sediul pentru a funcționa ca sediu social pentru o companie înființata de un client.La fel, poate înregistra în numele și pe seama clientului acțiunile sau parțile sociale ale noii societați.

Astfel, odata cu noua lege, avocații pot ajunge sa fie nu numai consilieri juridici ci și financiari. „Modificarile aduse de lege ne vor permite sa punem la dispoziția clienților servicii pe care aceștia le cereau de mult. Prestarea de activitați fiduciare va crește gradului de integrare al societaților de avocatura și va stimula dezvoltarea pieței de consultanța juridica”, afirma Mugur Filipescu, avocat partener în cadrul firmei de avocatura Voicu – Filipescu.

Valeriu Stoica, partener principal în cadrul Stoica și Asociații și fost Ministru al Justiției, spune ca noua lege creaza condițiile pentru creșterea standardelor profesionale de pe piața romaneasca de avocatura dar ca efectele legii vor fi vizibile doar peste doi sau trei ani.

„În ceea ce privește activitațile fiduciare, lucrurile nu se vor întampla peste noapte. Va fi nevoie de timp pentru a pregati avocați în acest domeniu nou și pentru a caștiga încrederea clienților. În fond, este vorba de administrare de bani și acțiuni”, afirma Stoica.

Noua lege ofera avocaților și o alta oportunitate așteptata de mult timp de aceștia: posibilitatea de a se organiza sub forma de societați cu raspundere limitata, care sa plateasca impozit pe profit de 25%.

În prezent, avocații sunt organizați în special sub forma de societați civile, fiecare avocat avand statut de liber profesionist. În aceasta forma de organizare, avocații platesc un impozit mare, de 40% pe venituri.

Noua lege le permite avocaților sa devina asociați într-o societate cu raspundere limitata, platind 25% impozit pe profit și 5% impozit pe dividende.

Deși avantajele fiscale pot fi consistente, avocații spun ca nu se vor grabi (chiar și dupa adoptarea normelor de aplicare a legii) sa își transforme societațile civile in societați cu raspundere limitata (SRL).

„La prima vedere, exista avantaje certe, cel puțin din punct de vedere fiscal, însa alegerea transformarii în SRL nu este evidenta. Numai la prima analiza, doua neavantaje importante ale unui SRL sunt restricțiile privind retragerea zilnica de cash din conturi și faptul ca banii nu pot fi scoși de acționari decat prin dividende”, afirma Florentin Tuca, avocat partener în cadrul casei de avocatura Mușat și Asociații.

„Reglementarea este buna dar nu vom avea o imagine clara asupra raportului avantaje – dezavantaje pana nu vor aparea norme clare care sa clarifice aspecte precum modul de înființare al unui astfel de SRL, carei autoritați se va supune sau unde își va plati impozitele”, adauga Mugur Filipescu de la Voicu – Filipescu .

Un avantaj al avocaților organizați sub forma de SRL va fi acela ca nu vor raspunde decat în limita capitalului social subscris și varsat, eventualele daune de malpraxis urmand sa fie platite de societate (care își va face asigurare de raspundere profesionala).

Per ansamblu, noua lege a avocaturii este vazuta de avocați ca un act ce va pregati piața romaneasca de profil de integrarea în UE, dar care mai are nevoie de îmbunatațiri.

„Avocații sunt un grup social care va fi puternic afectat de implicațiile integrarii iar legea va pregati profesia pentru noile provocari. Vor ajuta în acest sens reglementarile care largesc sfera de activitate a avocaților și permit exercitarea profesiei într-o forma mai eficienta fiscal”, susține Dan Badea, partener la Badea, Georgescu și Asociații.

„Este bine ca s-a completat Articolul 5 cu activitați specifice muncii avocaților, creandu-le drepturi dar și obligații corelative importante. Este bine și pentru ca s-a reglementat o noua forma de activitate profesionala, cea a societatii cu raspundere limitata, dar e rau faptul ca fiscalitatea pentru toate formele de exercitare a profesiei de avocat este excesiva. În același timp, e destul de restrictiv reglementata situația deducerilor cheltuielilor facute prin investiții, cheltuieli deduse numai la cei care își înființeaza acum una din formele de exercitare a profesiei de avocat,” conchide Ana Diculescu-Șova, partener în cadrul casei de avocatura Nestor Nestor Diculescu Kingston Petersen (NNDKP).

Pe piața romaneasca a avocaturii de afaceri activeaza mai multe zeci de firme de avocatura, împarțite pe trei segmente principale. Primul segment este cel al firmelor mari – NNDKP, Mușat și Asociații și Linklaters – cu venituri de 3 – 5 milioane de dolari anual. Al doilea segment este cel al firmelor medii, cu venituri de 0,5 – 2 milioane de dolari.

Pe acest segment principalele companii din punct de vedere al veniturilor și al numarului de avocați sunt Popovici și Asociații, Voicu și Filipescu, Racoți – Predoiu, Calin Zamfirescu și Asociații, David și Baias, Stoica și Asociații, Badea, Georgescu și Asociații, Danescu, Danescu și Asociații sau Stefanica, Duțu și Asociații.

În Romania activeaza, pe langa Linklaters, și alte cateva case de avocatura internaționale precum Cameron McKeena, Gide Loyrette sau Salans.

Laurențiu Ispir
Ziarul Financiar